ПрАТ "Ніжинська меблева фабрика"

XI Звіт керівництва (звіт про управління)

Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента	Перспективним планом розвитку Товариства є отримання та накопичення прибутку вiд надання послуг, який буде використаний Товариством та/або його акцiонерами в майбутньому з урахуванням фiнансово-економiчної ситуацiї в Українi.
Інформація про розвиток емітента	ВАТ "Нiжинська меблева фабрика" було засновано вiдповiдно до рiшення Регiонального Вiддiлення Фонду державного майна по Чернiгiвськiй областi вiд 06.06.1995 р. №296 шляхом перетворення державного пiдприємства "Нiжинська меблева фабрика" у ВАТ вiдповiдно до Указу Президента України "Про заходи щодо забезпечення прав громадян на використання приватизацiйних майнових сертифiкатiв" вiд 26.11.94 р. №699/94. ПАТ "Нiжинська меблева фабрика" створене шляхом змiни Вiдкритого акцiонерного товариства "Нiжинська меблева фабрика" на Публiчне акцiонерне товариство "Нiжинська меблева фабрика" у зв"язку з приведенням дiяльностi Товариства у вiдповiднiсть до вимог Закону України "Про акцiонернi товариства". Товариство є правонаступником усiх прав i зобов"язань вiдкритого акцiонерного товариства "Нiжинська меблева фабрика", що було створено вiдповiдно до наказу Представництва Фонду державного майна України в м. Нiжинi i Нiжинському районi (Наказ №296 вiд 06.06.1995 р.) шляхом перетворення державного пiдприємства "Нiжинська меблева фабрика" у вiдкрите акцiонерне товариство "Нiжинська меблева фабрика" вiдповiдно до постанови КМУ вiд 07.12.1992 р. №686 "Про затвердження порядку перетворення в процесi приватизацii державних пiдприємств у вiдкритi акцiонернi товариства". Публiчне акцiонерне товариство "Нiжинська меблева фабрика" на пiдставi рiшення загальних зборiв акцiонерiв (протокол № 1 вiд 27.04.2018 р., у зв'язку iз змiною типу акцiонерного товариства, змiнило своє повне найменування на Приватне акцiонерне товариство "Нiжинська меблева фабрика". Змiн господарської дiяльностi, що дають змогу Товариству пiдвищувати результативнiсть своєї дiяльностi шляхом ефективного використання усiх наявних ресурсiв, у звiтному перiодi не було.
Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента	Iнформацiя про укладення деривативiв або вчинення правочинiв щодо похiдних ЦП протягом звiтного перiоду не надається, тому що Товариство не здiйснювало таких операцiй.
Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування	Iнформацiя про завдання та полiтику емiтента щодо управлiння фiнансовими ризиками, у тому числi полiтику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операцiї, для якої використовуються операцiї хеджування, не надається, тому що Товариство не укладало деривативiв та не вчиняло правочинiв щодо похiдних цiнних паперiв, якi впливають на оцiнку активiв, зобов'язань, фiнансового стану i доходiв або витрат Товариства.
Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків	Iнформацiя про схильнiсть емiтента до цiнових ризикiв, кредитного ризику, ризику лiквiдностi та/або ризику грошових потокiв не надається, тому що Товариство не укладало деривативiв та не вчиняло правочинiв щодо похiдних цiнних паперiв, якi впливають на оцiнку активiв, зобов'язань, фiнансового стану i доходiв або витрат Товариства.
Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент	Товариство в своїй дiяльностi не керується власним кодексом корпоративного управлiння. Загальними зборами акцiонерiв Товариства кодекс корпоративного управлiння не затверджувався. У зв'язку з цим, посилання на власний кодекс корпоративного управлiння, яким керується емiтент, не наводиться.
Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати	Товариство не застосовує кодекс корпоративного управлiння фондової бiржi, об'єднання юридичних осiб або iнший кодекс корпоративного управлiння.
Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги	Товариство не застосовує практику корпоративного управлiння понад визначенi законодавством вимоги.
У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій	Товариство керується Статутом та чинним законодавством України, зокрема, Принципами корпоративного управлiння, затвердженими Рiшенням Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку вiд 22.07.2014 р. № 955, текст яких перебуває у публiчному доступi та мiститься за посиланням https://zakon.rada.gov.ua/rada/show/vr955863-14. Iнформацiя щодо вiдхилень вiд положень кодексу корпоративного управлiння не зазначається, оскiльки Товариство не вiдхиляється вiд вищезазначених Принципiв корпоративного управлiння. Рiшення не застосовувати деякi положення кодексу корпоративного управлiння Товариством не приймались.
Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента
Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення	НАГЛЯДОВА РАДА Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами в складi 3 осiб, термiном на 3 роки. Пiсля закiнчення строку, на який обрано членiв Наглядової ради, вони продовжують виконувати свої повноваження до прийняття Загальними зборами акцiонерiв Товариства рiшення про припинення їх повноважень. До складу Наглядової ради входять Голова та члени Наглядової ради i лише фiзичнi особи. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами акцiонерiв з числа акцiонерiв, осiб, якi представляють їхнi iнтереси (представники акцiонерiв) або незалежних директорiв шляхом кумулятивного голосування, у порядку, встановленому Статутом Товариства та Положенням про Загальнi збори акцiонерiв Товариства. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа на засiданнi Наглядової ради простою бiльшiстю голосiв. Наглядова рада може в будь-який момент переобрати Голову Наглядової ради або призначити, з числа своїх членiв, особу, яка виконуватиме повноваження Голови Наглядової ради пiд час його вiдсутностi. Голова та члени Наглядової ради не можуть одночасно здiйснювати повноваження iнших посадових осiб Товариства. Головою та членом Наглядової ради не може бути особа, якiй згiдно iз чинним законодавством України заборонено обiймати посади в органах управлiння акцiонерних товариств. Кандидати, якi висуваються для обрання до складу Наглядової ради, мають вiдповiдати нижчезазначеним вимогам: 1) мати необхiдний рiвень знань щодо принципiв корпоративного управлiння; 2) мати бездоганну дiлову репутацiю; 3) не мати непогашеної судимостi, не бути позбавленим права обiймати посади Голови або члена Наглядової ради або займатися дiяльнiстю, пов'язаною з виконанням повноважень Голови або члена Наглядової ради, не бути пiдозрюваним у вчиненнi злочину або притягненим як обвинувачений у кримiнальнiй справi. Висування кандидатiв до складу Наглядової ради здiйснюється акцiонерами Товариства або їх представниками у порядку, встановленому чинним законодавством України. Повноваження членiв Наглядової ради Товариства дiйснi з моменту набрання чинностi рiшення Загальних зборiв акцiонерiв Товариства про їх обрання. Акцiонер, представник якого обраний членом Наглядової ради, може в будь-який момент замiнити такого представника iншим представником. Для цього акцiонер направляє Товариству письмове повiдомлення про замiну свого представника. Повноваження члена Наглядової ради, який є представником акцiонера, припиняються, а новий представник набуває повноважень з моменту надходження до Товариства письмового повiдомлення про замiну свого представника. У випадку, якщо член Наглядової ради є представником декiлькох акцiонерiв, повiдомлення про замiну члена Наглядової ради - представника акцiонерiв пiдписується всiма акцiонерами, представником яких член Наглядової ради є. З кожним членом Наглядової ради укладається цивiльно-правовий або трудовий договiр, який передбачає права, обов'язки, вiдповiдальнiсть сторiн, пiдстави дострокового припинення та наслiдки розiрвання договору тощо. Умови договору затверджуються Загальними зборами акцiонерiв Товариства одночасно iз прийняттям рiшення про призначення членiв Наглядової ради. Договiр з членами Наглядової ради вiд iменi Товариства протягом 3 (трьох) днiв з дати їх обрання пiдписує особа, уповноважена на це Загальними зборами акцiонерiв Товариства. Змiни у складi Наглядової ради Товариства та її компетенцiї вносяться Загальними зборами шляхом затвердження вiдповiдних змiн до Статуту. Загальнi збори можуть прийняти рiшення про дострокове припинення повноважень та одночасне обрання нових членiв Наглядової ради. Без рiшення Загальних зборiв повноваження члена Наглядової ради припиняються: 1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариства за два тижнi; 2) у разi неможливостi виконання обов'язкiв члена Наглядової ради за станом здоров'я; 3) у разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена Наглядової ради; 4) у разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм або померлим; 5) у разi отримання Товариством письмового повiдомлення про замiну члена Наглядової ради, який є представником акцiонера; 6) у разi отримання Товариством письмового повiдомлення вiд члена Наглядової ради - незалежного директора щодо невiдповiдностi вимогам щодо незалежностi, встановлених чинним законодавством України. Акцiонер, представник якого обраний членом Наглядової ради, може в будь-який момент замiнити такого представника iншим представником. Для цього акцiонер направляє Товариству письмове повiдомлення про замiну свого представника. У разi, якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає вiдповiдати вимогам щодо незалежностi, встановлених чинним законодавством України, вiн повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання вiдповiдного письмового повiдомлення Товариству. У разi, якщо кiлькiсть членiв Наглядової ради, повноваження яких дiйснi, становитиме менше половини вiд її кiлькiсного складу, Наглядова рада не може приймати рiшення, крiм рiшень з питань скликання позачергових Загальних зборiв для припинення повноважень решти членiв Наглядової ради та обрання її нового складу. У такому випадку, Товариство має скликати позачерговi загальнi збори протягом трьох мiсяцiв з дня, коли кiлькiсть членiв Наглядової ради, повноваження яких дiйснi, становитиме менше половини вiд її кiлькiсного складу. ДИРЕКТОР Директором може бути будь-яка фiзична особа, яка має повну цивiльну дiєздатнiсть i не є членом Наглядової ради. З Директором Товариства укладається контракт. Вiд iменi Товариства контракт з ним пiдписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою. Повноваження Директора припиняються: а) за рiшенням Наглядової ради; б) при звiльненнi з Товариства; в) у випадках, передбачених контрактом з ним.
Повноваження посадових осіб емітента	НАГЛЯДОВА РАДА Голова Наглядової ради очолює Наглядову раду Товариства, органiзовує її роботу та здiйснює iншi повноваження передбаченi чинним законодавством, Статутом, Положенням про Наглядову раду та iншими внутрiшнiми положеннями Товариства. Голова Наглядової ради в межах своєї компетенцiї та у випадках, передбачених Статутом та внутрiшнiми положеннями Товариства на пiдставi вiдповiдного рiшення Наглядової ради, має право: 1. Дiяти вiд iменi Наглядової ради Товариства, представляти її iнтереси у всiх пiдприємствах, в установах та органiзацiях будь-якої форми власностi. 2. Вiд iменi Наглядової ради звертатись до Директора з вимогою щодо розгляду питання, яке вноситься Наглядової радою. 3. Вiд iменi Наглядової ради вносити питання на розгляд Загальними зборами акцiонерiв, Директором. 4. Запрошувати на засiдання Наглядової ради осiб, право яких на участь у таких засiданнях встановлено чинним законодавством України, Статутом Товариства та його внутрiшнiми положеннями. 5. Вiд iменi Наглядової ради звертатись до органiв Товариства з приводу надання ними iнформацiї та документiв про дiяльнiсть Товариства в межах їх компетенцiї. 6. Вирiшувати iншi питання в межах своєї компетенцiї, а також за дорученням Загальних зборiв акцiонерiв та Наглядової ради. Член Наглядової ради в межах своєї компетенцiї та у випадках, передбачених Статутом та внутрiшнiми положеннями Товариства на пiдставi вiдповiдного рiшення Наглядової ради, має право: 1. Дiяти вiд iменi Наглядової ради Товариства, представляти її iнтереси у всiх пiдприємствах, в установах та органiзацiях будь-якої форми власностi. 2. Вирiшувати iншi питання в межах своєї компетенцiї, а також за дорученням Загальних зборiв акцiонерiв та Наглядової ради. Голова Наглядової ради в межах, передбачених Статутом та внутрiшнiми положеннями Товариства, має право без рiшення Наглядової ради: 1. Особисто або разом з iншими членами Наглядової ради приймати участь у Загальних зборах акцiонерiв. 2. Скликати черговi та позачерговi засiдання Наглядової ради. 3. Розподiляти обов'язки серед членiв Наглядової ради, приймати рiшення щодо тимчасового виконання обов'язкiв члена Наглядової ради, у випадку його вiдсутностi, iншим членом Наглядової ради. 4 Видавати доручення членам Наглядової ради в межах їх компетенцiї. 5. Вносити питання на розгляд Наглядової ради. 6. Брати участь в обговореннi та голосувати з питань порядку денного на засiданнi Наглядової ради. 7. Надавати у письмовiй формi зауваження на рiшення Наглядової ради. 8. Вчиняти дiї, передбаченi п. 4.8 Положення про Наглядову раду, за умови їх попереднього схвалення Наглядовою радою в межах, встановлених у вiдповiдному рiшеннi Наглядової ради. Член Наглядової ради в межах, передбачених Статутом та внутрiшнiми положеннями Товариства, має право без рiшення Наглядової ради: 1. Особисто або разом з iншими членами Наглядової ради приймати участь у Загальних зборах акцiонерiв. 2. Звертатися до Голови Наглядової ради щодо скликання позачергового засiдання Наглядової ради. 3. Вносити питання на розгляд Наглядової ради. 4. Брати участь в обговореннi та голосувати з питань порядку денного на засiданнi Наглядової ради. 5. Надавати у письмовiй формi зауваження на рiшення Наглядової ради. 6. Вчиняти дiї, передбаченi п. 4.9 Положення про Наглядову раду, за умови їх попереднього схвалення Наглядовою радою в межах, встановлених у вiдповiдному рiшеннi Наглядової ради. ДИРЕКТОР Директор Товариства є одноосiбним виконавчим органом, який в межах компетенцiї, визначеної Статутом та чинним законодавством, здiйснює управлiння поточною Дiяльнiстю Товариства. Директор пiдзвiтний Загальним зборам акцiонерiв i Наглядовiй радi, вiн органiзує виконання їх рiшень i вiдповiдає за ефективнiсть роботи Товариства. Вiн несе особисте вiдповiдальнiсть за виконання покладених на Товариство завдань. Директор здiйснює оперативне керiвництво дiяльнiстю Товариства: - представляє iнтереси товариства в установах, пiдприємствах, органiзацiях в Українi та за її межами; - укладає угоди, контракти та iншi правовi акти вiд iменi Товариства; - розпоряджається (придбає, вiдчужує будь-яким способом) вiдповiдно до Статуту i чинного законодавства України майном, цiнними паперами та коштами Товариства; - вiд iменi Товариства видає довiреностi; - вiдкриває в кредитних установах поточнi, валютнi та iншi рахунки Товариства; - видає накази в межах своєї компетенцiї; - затверджує цiни та тарифи на послуги Товариства; - приймає рiшення про вiдрядження працiвникiв Товариства, у тому числi за кордон; - забезпечує дотримання норм чинного законодавства України про працю, правил внутрiшнього трудового розпорядку; - укладає вiд iменi Товариства контракти та трудовi договори, угоди з працiвниками; - приймає рiшення про пред'явлення претензiй та позовiв вiд iменi Товариства; - затверджує перелiк вiдомостей, що становить комерцiйну таємницю Товариства; - приймає на роботу та звiльняє з роботи працiвникiв (за виключенням посадових осiб Товариства, що обираються Загальними зборами або Наглядовою радою), застосовує засоби заохочення та накладає стягнення; - визначає умови оплати працi працiвникiв; - затверджує штатний розклад Товариства (його вiдокремлених структурних пiдроздiлiв); - без довiреностi представляє iнтереси Товариства в органах державної влади та управлiння, в судi та господарському судi, iнших державних органах i громадських органiзацiях. У разi виникнення необхiдностi повноваження Директора може здiйснювати виконуючий обов'язки Директора - особа, призначена за рiшенням Наглядової ради згiдно зi Статутом Товариства. Директор на вимогу органiв та посадових осiб Товариства надає можливiсть ознайомитись з iнформацiєю про дiяльнiсть Товариства в межах, встановлених чинним законодавством та внутрiшнiми положеннями Товариства.
Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління	Вiдповiдно до статтi 127 Закону України "Про ринки капiталу та органiзованi товарнi ринки" вимоги щодо висловлення думки аудитора (аудиторської фiрми) щодо iнформацiї, зазначеної у пiдпунктах 5-9 цього пункту, а також перевiрки iнформацiї, зазначеної в пiдпунктах 1-4 цього пункту не застосовуються до приватних акцiонерних товариств, крiм тих, якi є пiдприємствами, що становлять суспiльний iнтерес. ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НIЖИНСЬКА МЕБЛЕВА ФАБРИКА" не є пiдприємством, що становить суспiльний iнтерес.